廣東臺城制藥股份有限公司（簡稱“臺城制藥”）6月6日在證監(jiān)會官網發(fā)布首發(fā)招股書,8月17日補充預披露,擬發(fā)行2500萬股,發(fā)行后總股本上升為1億股。
這個幾乎百分之百的家族企業(yè),在沖刺IpO階段頻繁暴露各種問題,包括其生產的藥品曾屢次出現(xiàn)不合格、因藥物廢渣問題遭到當地市民舉報、富二代突擊入股等。
此外,時代周報記者調查發(fā)現(xiàn),臺城制藥在歷次增資過程中多次以債權形式出資,且存在債權出資程序違反相關規(guī)定的嫌疑。而突擊入股的兩名股東中,除富二代年輕股東身兼多職遭外界質疑外,記者發(fā)現(xiàn)另外一名股東疑似與臺城制藥存在關聯(lián)關系。
產品屢現(xiàn)不合格
藥品出現(xiàn)不合格是制藥公司在IpO過程中的大忌之一,而臺城制藥偏偏犯了此忌。公開資料顯示,無論是臺城制藥自身還是其成立之初便收購的臺山市臺城制藥廠（簡稱“臺城制藥廠”）都出現(xiàn)過藥品不合格的情況。
在1998年第四季度全國藥品抽驗結果中,臺城制藥廠生產的維生素C片（0.1g）因假冒而被國家藥監(jiān)局撤銷批準文號。時隔兩年后,在全國2000年第一季度藥品抽驗中,臺城制藥廠因生產的鹽酸雷尼替丁膠囊被驗出假冒而再次被撤銷批準文號。
臺城制藥也不例外,在2002年5月正式成立后,屢次出現(xiàn)產品不合格的現(xiàn)象。
根據國家食品藥品監(jiān)督管理局官網公告,在2003年第一季度劣藥及其生產企業(yè)名單中,臺城制藥生產的的布洛芬片（0.1g）在海南瑞康藥業(yè)有限公司被檢出溶出度不合格。
在廣西賀州市2004年1-11月抽檢不合格藥品名單中,臺城制藥生產的鹽酸乙胺丁醇片（0.25g）在賀州市鵝塘衛(wèi)生院被檢出不合格。
在2008年第2季度湖北省藥品質量公告藥品不合格名單（三）中,臺城制藥再次名列黑榜,其生產的紅霉素腸溶片（0.125g）被檢出不合格。
此外,臺城制藥自稱公司的“三廢”排放達到了環(huán)保規(guī)定的標準,從未受過環(huán)保部門的行政處罰,并通過了環(huán)保主管部門的核查。但事實上,臺城制藥曾因廢渣問題被村民舉報,該舉報后經臺山市環(huán)保局調查確認為“環(huán)境污染”。
2011年9月14日,由臺山市人民政府主辦的臺山市政府服務熱線出現(xiàn)一則針對臺城制藥的網上投訴—“制藥廠將廢渣倒在山邊,發(fā)出臭味影響村民”,舉報人為雷先生。
雷先生反映：“臺城制藥廠將大量廢渣倒在大江鎮(zhèn)河木村委會大嶺村牛山山邊,發(fā)出難聞的臭味,影響村民的身體健康。請有關部門盡快處理。”
對此,臺山市環(huán)保局回應：“現(xiàn)場調查該地方確存在雷先生反映的廢渣,存放數量較多,氣味濃惡臭難聞,據村委會（河木）書記反映是臺城化學制藥廠的廢渣,有私人老板承包此地方私設場地堆放,面積大有六個硬底化池和對面大面積沼澤地堆放,造成廢渣、廢水的環(huán)境污染。”
債權出資比例高
目前,臺城制藥的注冊資本是7500萬元,而其在歷次增資過程中以債權形式出資的資金額累計達4136.16萬元,占總注冊資本的比例高達55.15%,占臺城制藥整體變更為股份有限公司之前總注冊資本6800萬元的60.83%。
據《股權出資登記管理辦法》規(guī)定,全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%。雖然臺城制藥沒有違反此規(guī)定,但從其債權出資占注冊資本的比例可以看出其出資形式的不尋常。
臺城制藥的前身是臺山市臺城制藥有限公司（簡稱“臺城有限”）,成立于2002年5月,當時的注冊資本是380萬元。而后至今的10年時間里,除去2009年6月進行股份改制外,臺城制藥分別于2002年12月、2004年10月、2006年12月和2010年5月共進行過4次增資,除第一次和最后一次增資都以貨幣形式出資外,中間兩次增資都存在以債權形式出資的情況。
2004年10月,主要股東許為高、許丹青、許松青、許麗芳和許恒青對臺城制藥進行增資,注冊資本從1000萬元增加到5000萬元,其中的2336.16萬元為債權出資,而債權的形成來自此前許為高把自己于2002年4月拍賣得來的臺城制藥廠破產資產按轉讓原價339.8萬元轉讓給臺城有限,以及截至2004年5月,臺城有限為獲得國家藥品GMp認證而進行改造期間向許為高和許丹青的累計借款為2046.9萬元。
對債權出資的合法性,臺城制藥認為“本次增資時適用的《公司法》第二十四條的規(guī)定,股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資,但并沒有對債權出資作出明確規(guī)定”。
保薦機構和發(fā)行人律師也均表示,臺城有限的股東以公司享有的債權作為出資,存在一定的法律瑕疵。但鑒于用以出資的債權真實、合法,沒有違反相關法律法規(guī)的強制性和禁止性規(guī)定,因此不會影響發(fā)行人的合法存續(xù)和持續(xù)經營。
如果說上述說法尚且可以理解,那么臺城制藥在第二次以債權形式出資時就明顯違反了相關規(guī)定。
2006年12月,許為高、許丹青、許松青、許麗芳和許恒青再次以對臺城制藥享有的債權進行增資,共增資1800萬元。
需要強調的是,上述五名股東先于2006年3月31日簽訂了《出資協(xié)議書》,約定對臺城制藥出資1800萬元,其中840萬元用于支付臺城制藥對外所欠土地款并以許為高的名義代為支付,且須于2006年12月18日前支付。然后到2006年12月11日,五名股東在完成前述約定后才與臺城制藥簽署了《債權確認書》。也就是說,五名股東出資在前,對臺城制藥的債權形成在后。而且,本次增資中未對債權進行評估。
時代周報記者查閱相關規(guī)定,發(fā)現(xiàn)臺城制藥的此次增資是存在問題的。
根據國家工商局2011年11月23日公布、2012年1月1日起施行的《公司債權轉股權登記管理辦法》（簡稱《辦法》）規(guī)定,債權人對目標公司享有以下三種債權,才可辦理轉股權登記,即可以作為出資：一是公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權,債權人已經履行債權所對應的合同義務,且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；二是人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權；三是公司破產重整或者和解期間,列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權轉為公司股權。
顯然,臺城制藥股東的此次債權不屬于后面兩種情況。而先約定出資、簽訂出資協(xié)議再完成債權義務、形成債權的出資方式也違背了上述第一種情況中“債權人已經履行債權所對應的合同義務”的規(guī)定。
另外,《辦法》還規(guī)定“用以轉為股權的債權,應當經依法設立的資產評估機構評估”。而且我國公司法第二十七條也有規(guī)定,“對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。”但臺城制藥沒有對此次出資的債權進行評估明顯違反了此規(guī)定。
中投顧問醫(yī)藥行業(yè)研究員蔣華陽在接受時代周報記者采訪時表示,“所謂‘債權出資’,又稱‘以債作股’,是指投資人以其對公司或第三人的債權向公司出資,抵繳股款,取得其在公司的股東地位。從概念上分析,應該是債權形成在前,而債轉股發(fā)生在后,由此可以斷定,臺城制藥的債權出資顯得有些不合理。”
蔣華陽同時告訴記者,由于股東以債權出資意味著公司不能立刻獲得類似于貨幣、實物等的支配能力,因此在實踐中債權出資存在固有缺陷,其表現(xiàn)主要是以下三點：一是債權的真實性問題,即如何防止以假債權出資；二是債權實現(xiàn)的不確定性,即最終能使債權得以實現(xiàn),不致落空,避免債權出資只成為被投資公司賬面上的資產,而不能轉化為被投資公司實際的資產；三是債權的隱蔽性,債權一般沒有法定的權利公示方式,在流通過程中有可能存在著這樣那樣的瑕疵,在配套制度不完善的情況下,容易被惡意地利用。
值得注意的是,招股書中臺山市龍河會計師事務所在為臺城制藥進行的歷次驗資過程中,曾把臺城制藥于2006年12月以債權形式形成的出資額1800萬元說成是“全部為貨幣出資”,與事實不符。雖后經深圳市鵬城會計師事務所有限公司以及補充預披露后改換的會計師事務所—國富浩華會計師事務所復核更正,但仍然暴露出臺城制藥在歷次出資過程中存在的種種混亂現(xiàn)象。
涉嫌突擊入股
臺城制藥一直都是許氏家族控制的企業(yè),但在擬上市前的2010年5月卻引入了兩位新股東—羅東敏和深圳市合江投資管理有限公司（簡稱“合江投資”）,兩者以5元/股的價格分別投入1750萬元和1250萬元,認購臺城制藥350萬股和250萬股。
至于為什么引入這兩位新股東,臺城制藥并未作詳細說明,也沒有對兩位突擊入股股東作過多介紹。“有可能引入的股東也是他們自己的人組建的公司。”一位投行人士告訴時代周報記者。
堪稱富二代的羅東敏1987年出生,其對臺城制藥的出資資金全部來自家族積累,目前在臺城制藥持股占比達4.67%,是許氏家族之外的第二大股東。
作為一名年輕的股東,羅東敏參與控制的企業(yè)之多引起外界關注。臺城制藥招股書顯示,羅東敏參股或實際控制的公司多達7家,其中有5家公司屬于投資類企業(yè)。目前,羅東敏除了擔任臺城制藥董事外,還任北京融亨投資有限公司執(zhí)行董事,廣東泓鐸投資有限公司執(zhí)行董事、總經理,以及廣東中茵投資有限公司、普寧市恒潤投資有限公司和深圳市陽光種子網絡科技有限公司監(jiān)事。
由于臺城制藥并未在招股書中披露上述眾多企業(yè)的經營狀況,因此無法判斷羅東敏所控制的這些企業(yè)是否為“殼”公司,不過從羅東敏身兼多職以及他手下公司的性質方面來看,臺城制藥也許并非羅東敏長期落腳之地,其大有坐等臺城制藥上市后套現(xiàn)走人之勢。
此外,時代周報記者調查發(fā)現(xiàn),同樣沒有披露過多背景的合江投資去年盈利微薄,今年凈利潤甚至為負,且種種跡象暴露出,合江投資疑似與臺城制藥存在著關聯(lián)。
據投資中國網數據顯示,合江投資的法定代表人李良斌曾是深圳市唐融投資有限公司（簡稱“唐融投資”）三大合伙人之一,而成立于2001年的唐融投資其董事長是杜永忠,和臺城制藥股東、監(jiān)事會主席杜永春姓名僅差一個字。
另外,合江投資和唐融投資官網顯示的聯(lián)系地址均是深圳市南山區(qū)華僑城漢唐大廈10樓,與臺城制藥招股書中所介紹合江投資的注冊地址深圳市南山區(qū)俊峰麗舍花園3-3-17D有出入。更蹊蹺的是,除了內容和商標不同外,唐融投資和合江投資的官網頁面設計幾乎一模一樣。
時代周報記者根據官方聯(lián)系方式致電唐融投資,對方表示并不知道杜永忠的背景,而當記者詢問“唐融投資與合江投資是否有關聯(lián)”時,該工作人員立刻稱,“不好意思,這些我并不清楚。”而合江投資的電話則一直無人接聽。
值得注意的是,2011年末,合江投資總資產為2322.97萬元,凈資產為997.66萬元,凈利潤只有13.68萬元。到2012年1-6月,合江投資總資產為2464.14萬元,凈資產983.61萬元,凈利潤虧損了14.05萬元。也就是說,合江投資的業(yè)績在走下坡路。
時代周報記者聯(lián)系了臺城制藥董秘辦公室,詢問杜永春與杜永忠究竟有無關系、唐融投資和合江投資與臺城制藥是否存在關聯(lián),臺城制藥一位姓陳的工作人員表示對此并不知情,但會轉告董秘陳習良。截至發(fā)稿,臺城制藥最終毫無回應。
按照現(xiàn)在醫(yī)藥行業(yè)22倍的平均市盈率估算,由于臺城制藥2011年基本每股收益為0.93元,那么其發(fā)行價將到達20.46元/股左右。如此一來,羅東敏投資1750萬元所持臺城制藥350萬股的市值將飆升逾300%,將獲利超過5400萬元。同理,合江投資則將獲利超過3800萬元。
