證券代碼:600789股票簡稱:魯抗醫(yī)藥公告編號:臨2016-011
山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)及債權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●公司將在山東產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的控股子公司——菏澤魯抗舍里樂藥業(yè)有限公司（以下簡稱“菏澤公司”）75.74%股權(quán)及債權(quán)。
●上述轉(zhuǎn)讓未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。
●本次交易公司已按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第九章第9.6條的有關(guān)規(guī)定向上海證券交易所申請豁免提交股東大會審議并獲得批準。
●交易實施不存在重大法律障礙。
一、交易概述
1、截止本公告日,公司持有菏澤公司4162.60萬股股權(quán),占注冊資本的持股比例為75.74%。公司擬在山東產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的菏澤公司4162.60萬股股權(quán)及1850.45萬元債權(quán)（含公司全資子公司山東魯抗舍里樂藥業(yè)有限公司、山東魯抗生物制造有限公司對菏澤公司的債權(quán)）。
2、公司于2014年8月28日召開了七屆董事會第十五次會議,同意將公司所持有的菏澤公司75.74%的股權(quán)一次性進行轉(zhuǎn)讓（詳見公司2014年8月30日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn上的公告）。就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,公司分別聘請了上會會計師事務所（特殊普通合伙）和北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對菏澤公司進行了審計、評估并報經(jīng)有關(guān)部門批準。
3、公司于2016年5月16日召開了八屆董事會第七次（臨時）會議,審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)及債權(quán)的議案》,同意對菏澤公司股權(quán)及債權(quán)分別公開掛牌轉(zhuǎn)讓。公司獨立董事認為,本次交易的實施可避免資產(chǎn)進一步“縮水”,有利于盤活現(xiàn)有存量,符合企業(yè)長期的發(fā)展方向。上述議案表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,未發(fā)現(xiàn)董事會存在違反誠信原則的現(xiàn)象,決策程序合法有效。
4、標的企業(yè)菏澤公司2015年度相關(guān)的凈利潤為-1101.02萬元,占本公司2015年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上（絕對值）,按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第九章相關(guān)規(guī)定應提交股東大會審議。但鑒于轉(zhuǎn)讓標的交易金額較小,且本公司2015年度實現(xiàn)每股收益（0.01元/股）的絕對值低于0.05元,本公司已按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第九章第9.6條的有關(guān)規(guī)定向上海證券交易所申請豁免提交股東大會審議并獲得批準。
二、交易方情況介紹
鑒于相關(guān)交易采用公開掛牌方式進行,目前尚無法確定交易對方,本公司將在公開掛牌程序結(jié)束后,另行發(fā)布公告披露相關(guān)信息。
三、交易標的基本情況
1、企業(yè)概況
菏澤公司成立于1997年,注冊資本人民幣5,495.69萬元,公司經(jīng)營范圍：獸用預混劑（鹽霉素、黃霉素）的生產(chǎn)。2008年2月本公司以1900萬元的價格自山東民生煤化有限公司收購了該公司75.74%的股權(quán)。截止到目前,本公司持有該公司4162.60萬股股權(quán),占注冊資本的75.74%；菏澤市投資開發(fā)公司持有該公司1333.09萬股股權(quán),占注冊資本的24.26%。
2、菏澤公司近三年主要財務指標完成情況
（1）財務狀況單位：萬元
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（2）經(jīng)營情況單位：萬元
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3、審計情況
上會會計師事務所（特殊普通合伙）對菏澤公司的財務報表進行了審計,截至2016年2月29日,菏澤公司總資產(chǎn)為2144.78萬元,負債為3871.63萬元,所有者權(quán)益-1726.85萬元。
4、評估情況
本次資產(chǎn)評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對評估對象分別進行了評估（評估基準日為2016年2月29日）,采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的菏澤公司股東全部權(quán)益價值為-304.28萬元,評估增值1422.58萬元,增值率為82.38%。
5、債權(quán)情況說明
債權(quán)總額為1850.45萬元,其中：山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司729.13萬元,山東魯抗舍里樂藥業(yè)有限公司1103.45萬元,山東魯抗生物制造有限公司17.87萬元。三方共同商定由本公司統(tǒng)一在山東產(chǎn)權(quán)交易中心進行公開掛牌,征集受讓方。
四、交易的主要內(nèi)容及定價原則
根據(jù)國家有關(guān)部門的規(guī)定,本次轉(zhuǎn)讓所持菏澤公司75.74%股權(quán)及債權(quán)需通過國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌交易,其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓按1000元確定為轉(zhuǎn)讓底價（評估值為-304.28萬元）；債權(quán)轉(zhuǎn)讓以本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)對菏澤公司的債權(quán)總額1850.45萬元為轉(zhuǎn)讓底價,在山東產(chǎn)權(quán)交易中心進行公開掛牌轉(zhuǎn)讓。公司董事會授權(quán)管理層嚴格按照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定及“僵尸”企業(yè)處置的政策依法做好對菏澤公司股權(quán)和債權(quán)的轉(zhuǎn)讓工作。
五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
菏澤公司原有員工210人,其中168人選擇了自動解除勞動合同,簽署了《職工安置協(xié)議》,其余42人按照職代會通過的《員工安置方案》約定繼續(xù)維持與菏澤公司簽訂的勞動合同。因此,該部分員工將由購買菏澤公司股權(quán)的受讓方作為菏澤公司的控股股東負責接收安置。
六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
菏澤公司因產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一、設備老化、產(chǎn)品價格持續(xù)下滑、環(huán)保問題等原因長期停產(chǎn),已經(jīng)資不抵債。通過掛牌轉(zhuǎn)讓,可有效防止資產(chǎn)進一步貶值,有利于本公司資金的回籠,符合企業(yè)的長遠發(fā)展方向,本次交易不影響公司現(xiàn)有品種結(jié)構(gòu)。
七、備查文件
1、公司八屆七次（臨時）董事會決議
2、獨立董事意見
3、審計報告
4、評估報告
山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司董事會
二〇一六年五月十七日
